Cessione Quote Srl
Se state valutando la cessione di quote di una Srl, dovrete considerare quanto riportato nell’atto costitutivo della Srl. Potrebbero esistere clausole che stabiliscono che le quote possono essere cedute a terzi se questi sono di gradimento dei restanti soci.
Quindi ci sono elementi particolarmente importanti da considerare, soprattutto nel caso in cui esistano motivi di discordia tra i soci.
Ora vediamo quali sono le opzioni a disposizione e quali elementi regolano la cessione di quote Srl, ordinaria o semplificata.
Il diritto di Recesso
La cessione di quote è un evento importante per la vita della società di capitali. Potrebbe verificarsi l’ingresso nella società di nuovi soci non graditi e per questo l’argomento è normalmente regolamentato all’interno dell’atto costitutivo della società Srl.
Per esempio, lo statuto societario potrebbe contenere clausole sul diritto di prelazione dei soci nell’acquisizione delle quote cedute. Oppure potrebbe stabilire che è possibile cedere le proprie quote a terze persone solo se queste sono gradite agli organi sociali o addirittura che le quote sono intrasferibili.
Quindi, per cominciare, è utile avere a disposizione una copia dell’atto, che potete eventualmente recuperare attraverso una visura o dal notaio.
In ogni caso, il socio che non ha la possibilità di cedere la propria quota ha diritto a recedere dalla società.
A prescindere dall’atto costitutivo, esistono alcuni casi per cui la legge prevede la possibilità di recesso legale, come indicato nell’articolo 2473.
Esiste cioè la possibilità di uscire dalla società indipendentemente da quanto stabilito nell’atto costitutivo.
Questo diritto di recesso legale compete sempre ai soci che non abbiano consentito:
- al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società
- alla fusione o scissione della società stessa
- alla revoca dello stato di liquidazione
- al trasferimento della sede societaria all’estero
- ad operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società rispetto a quanto stabilito nell’atto costitutivo
- a una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci
In tutti gli altri casi, quando un socio vuole procedere alla cessione delle sue quote, si parla di recesso convenzionale.
Come recedere da una Srl
Il socio di una Srl che, per qualunque motivo, decida di disinvestire la propria quota deve semplicemente manifestare la propria volontà alla società. Per far questo basta l’invio di una raccomandata e non è necessario che la società manifesti l’accettazione del recesso.
Se la Società è una Srl a tempo indeterminato il socio può recedere in qualunque momento. Il recesso ha efficacia dopo 180 giorni, a meno che l’atto costitutivo non preveda un preavviso più lungo, che comunque non può essere superiore a un anno.
A questo punto, il socio ha diritto alla liquidazione della propria quota. A meno che, prima della scadenza dei 180 giorni, i soci decidano di prevenire l’operatività del recesso e sciogliere la società oppure escludere il socio (con giusta causa).
Da notare che con Srl a tempo indeterminato si intente anche una Società a Responsabilità Limitata per la quale è prevista una durata ben superiore alle possibilità dii vita dei soci (ad esempio, una Srl valida per 99 anni).
Se la Società è una Srl a tempo determinato il socio (o l’erede) può recedere in qualunque momento solo se risulta limitata la circolazione delle quote.
Quindi, se l’atto costitutivo prevede che le quote non siano trasferibili neanche in caso di morte del socio. oppure se la cessione può avvenire solo nel caso in cui il soggetto che subentra è gradito. Deve invece attendere nei casi in cui l’atto costitutivo prevede che non si possano cedere le quote prima che sia trascorso un certo termine di tempo. Questo termine comunque non può superare i due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
Attenzione: se l’atto costitutivo prevede clausole contrattuali che escludono il diritto di recesso, tali clausole sono nulle.
Il valore delle quote
Il socio che recedere da una società Srl e cede le proprie quote ha diritto al rimborso della propria partecipazione al patrimonio sociale, proporzionatamente alla quota posseduta.
Ma come si stabilisce il valore delle quote? Anche in questo caso, l’articolo 2473 del Codice Civile chiarisce che il rimborso dipende dal valore di mercato della società al momento della dichiarazione di recesso.
Il valore di mercato si stabilisce sulla base della consistenza patrimoniale della società, tenendo in considerazione il valore dei beni ma anche dell’eventuale avviamento, le riserve e le operazioni in corso (guadagni o perdite) e non fa invece riferimento al solo bilancio annuale di esercizio.
In questa fase è importante affidarsi a un professionista che possa fare le valutazioni adeguate anche per evitare problemi in caso di successivi accertamenti.
Quando però tra i soci c’è disaccordo sul reale valore di mercato della società, sarà necessario ricorrere al tribunale ordinario. Il tribunale nominerà un perito giurato per fare una relazione.
Se il perito non sarà in grado di determinare il valore delle quote cedute, sarà il giudice a decidere secondo equità.
Il rimborso delle quote societarie cedute deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione fatta alla società. In caso di ritardo nel pagamento di rimborso, la società viene automaticamente costituita in mora.
Diverso ovviamente il caso in cui il socio ceda le proprie quote a un terzo. Le parti potrebbero accordarsi per un valore diverso da quello indicato ora, anche se questo valore non può scendere al di sotto del valore nominale.
Il rimborso delle quote
Al momento della cessione di quote nella Srl esistono due possibilità:
- Le quote cedute dal socio uscente vengono acquistate e ridistribuite tra gli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni.
- Oppure il rimborso viene effettuato utilizzando le riserve disponibili.
In mancanza di riserve, la società potrà attingere al capitale sociale riducendolo – sempre però mantenendo il capitale sociale minimo richiesto.
Nel caso in cui la società non possa procedere al rimborso delle quote in uno dei due modi descritti sopra, la società viene posta in liquidazione e certamente, a questo punto, lo scenario si complica.
Come effettuare la cessione quote
Il socio che recede dalla società dovrà inviare una raccomandata e la società dovrà recepirla con un verbale di assemblea.
Per quanto riguarda il passaggio vero e proprio di quote, oggi è possibile farlo con l’ausilio di un commercialista e non è più indispensabile la presenza di un notaio.
Lo Studio Damiani offre un servizio di consulenza e assistenza per le pratiche relative alla cessione di quote Srl. Per poter procedere, è necessario che il cedente e il cessionario siano entrambi presenti e abbiano la possibilità di apporre una firma digitale sull’atto di cessione.
La cessione quote tramite commercialista consente costi più contenuti. Questi costi comprendono, oltre al compenso per il professionista, l’imposta di registro, pari a circa 200 euro, i bolli e i diritti amministrativi dell’Agenzia delle Entrate e della Camera di Commercio.
L’atto di cessione viene poi depositato presso il Registro delle Imprese e da quel momento è considerato effettivo.
Siamo specializzati nel settore delle Pratiche Amministrative e nella gestione di formalità e adempimenti verso Enti e Pubbliche Amministrazioni in generale.
